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                ユアサ商事株式会社

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                コーポレート?ガバナンス

                ユアサ商事株式会社

                最終更新日:2021年6月30日 コーポレートガバナンス報告書
                (更新箇所)

                • Ⅰコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方
                • Ⅰコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 2.資本構成
                • Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート?ガバナンス体制の状況 1.機関構成?組織運営等に係る事項
                • Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート?ガバナンス体制の状況 2.業務執行、監査?監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート?ガバナンス体制の概要)
                • Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート?ガバナンス体制の状況 3.現状のコーポレート?ガバナンス体制を選択している理由
                • Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
                • Ⅳ内部統制システム等に関する事項 1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

                基本的な考え方

                企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者(取締役)が、委任者である株主をはじめ従業員?仕入先?販売先?金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的?友好的な関係を維持?発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。

                企業のこの目的実現のため、経営者(取締役)は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆さまから十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正?公平さを確保し、適宜?適切な説明責任を果たすことであると認識しております。

                ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。

                以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。

                当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主?従業員?仕入先?販売先?金融機関等のステークホルダーの皆さまにつきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆さまが有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力?経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先?販売先?金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。

                意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、全取締役に社外取締役が占める割合を3分の1以上とすることで、取締役会の監督機能を強化し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図り執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、2名の社外監査役を含む合計4名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化?充実に寄与しております。

                また、株主総会で選任を受けた東陽監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。

                当社は連結子会社34社及び持分法適用会社1社を含め42社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。

                ガバナンスに係る体制図

                ガバナンスに係る体制図

                企業統治の体制

                当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

                (取締役会)

                当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし、取締役8名で構成された取締役会を原則として月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート?ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役3名及び社外監査役2名を独立役員に指定しております。加えて、4名の監査役(うち社外監査役2名)が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

                (監査役会)

                当社は、常勤監査役水町一実を議長とし、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針?計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

                (経営会議)

                当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議?諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び2名の常勤監査役がメンバーとなっております。2週間に1回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認?評価及び方向付けを行っております。

                (マーケティング戦略会議)

                トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示?命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びに主要な連結子会社の代表、ブロック長、支社?支店長、本部長?事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月1回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。社外取締役及び常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

                (倫理?コンプライアンス委員会)

                代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理?コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理?コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理?コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

                (輸出管理委員会)

                輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

                (内部統制委員会)

                内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算?財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ITに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

                ガバナンス諮問委員会

                当社は、取締役会において決議される重要な事項に関する手続きの公正性?透明性?客観性を向上させ、より一層のガバナンス強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、2019年7月12日開催の取締役会の決議に基づき、ガバナンス諮問委員会を設置しております。全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役1名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。

                • (1)取締役の選任及び解任に関する事項
                • (2)取締役の報酬等に関する事項
                • (3)取締役会全体の実効性に関する分析?評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

                2021年3月期においては4回開催され、以下の事項につき、取締役会に答申をいたしました。

                • ?第142回定時株主総会に附議された取締役8名選任の件、社外取締役の報酬額改定の件及び補欠監査役1名選任の件
                • ?取締役会決議事項?付議基準変更の件
                  

                なお、2021年6月25日現在のガバナンス諮問委員会の委員は以下のとおりであります。

                • ?独立社外取締役 前田 新造(委員長)
                • ?独立社外取締役 戸谷 圭子
                • ?独立社外取締役 木村 恭介
                • ?独立社外監査役 鶴田 進
                • ?独立社外監査役 本田 光宏
                • ?代表取締役専務 佐野木 晴生
                  

                また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

                役員報酬について

                1.方針
                当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。

                • (1)各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。
                • (2)業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。
                • (3)報酬体系?水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性?合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役1名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。
                • (4)報酬体系?水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。

                これらの方針に基づき、2018年6月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年6月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額(取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内(うち、社外取締役50百万円以内))の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、3事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。

                報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割?責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。

                2.報酬等の考え方

                  (1)取締役の報酬
                  取締役(社外取締役を除きます。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(賞与?株式)を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。
                  ①基本報酬
                  役位に応じた固定額を支給する金銭報酬
                  ②業績連動報酬
                  業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。
                  ?賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。
                  ?業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付(1ポイント=1株)する。なお、その50%は当社株式で交付し、残り50%は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。
                  (2)監査役の報酬
                  監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系?水準とし、監査役全員の協議により、常勤?非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。

                3.報酬を付与する条件の決定に関する方針
                取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性?客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。なお、2021年5月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性?客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定をすることといたしました。